Bereits beim Übergang von der konventionellen zur CNC-gesteuerten Werkzeugmaschine erweiterte sich das von der Mechanik dominierte Leistungsspektrum der Maschinen- und Anlagenbauer um Kompetenzen in Software und Elektronik. Mit der weiter fortschreitenden Automatisierung von Produktionsprozessen und der Integration von Sensoren, Aktoren und intelligenten Steuerungen wurden die Anlagen deutlich komplexer, mit entsprechenden Anforderungen an das Leistungsportfolio der Produzenten. Die Unternehmen stehen nun vor der nächsten großen Herausforderung: der Umsetzung von Industrie 4.0.
Unter Industrie 4.0 wird die Digitalisierung und intelligente Vernetzung von Produktionsprozessen verstanden. Dies erfordert den Einsatz komplexer Software zur Vernetzung einzelner Produktionsschritte sowie der gesamten Intralogistik. Zudem steuert die Software die Maschinenhandhabung über eine vereinfachte Mensch-Maschine-Kommunikation. Die Bedeutung der Software für die Produktionseffizienz nimmt noch einmal deutlich zu und damit auch die Notwendigkeit einer Zusammenarbeit zwischen dem klassischen Maschinen- und Anlagenbau sowie den Spezialisten für die Entwicklung von Produktionssoftware. Da der Aufbau von eigenem Know-how einen langen und kostenintensiven Prozess darstellt, ist eine strategische Partnerschaft mit der jeweils anderen Disziplin naheliegend. Im Folgenden werden mögliche vertragliche Alternativen einer Partnerschaft vorgestellt und bewertet. Wegen der vielfältigen vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten liegt der Fokus der folgenden Betrachtung auf einem Vergleich der grundsätzlichen Merkmale.
Fallstricke bei der vertraglichen Ausgestaltung
Sollte die Entscheidung zugunsten eines Joint Ventures getroffen werden, gibt es allerdings einige Fallstricke, die es bei der Errichtung und insbesondere der vertraglichen Ausgestaltung des Joint Ventures zu beachten gilt, um die Interessen der Gründer des Joint Ventures angemessen zu berücksichtigen und drohende Risiken im beherrschbaren Rahmen zu handhaben. Bei Joint Ventures sind dementsprechend regelmäßig zahlreiche Punkte Gegenstand von vertraglichen Regelungen und den vorhergehenden Verhandlungen. Wesentliche Bestandteile von Joint Venture-Verträgen sind z.B. Regelungen betreffend die Errichtung der Joint Venture-Gesellschaft, die Ausstattung der Gesellschaft mit Kapital zum Zeitpunkt der Gründung und während der späteren Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Außerdem werden die Leitung der Gesellschaft, ein eventueller Beirat, Wettbewerbsverbote, Schutz von geistigem Eigentum und Regelungen über die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie insbesondere Regelungen über den Exit festgelegt.
Ausgewählte Problemkreise
An dieser Stelle können nicht sämtliche vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert werden, daher werden einzelne, ausgewählte Problemkreise und Lösungsmöglichkeiten in der gebotenen Kürze vorgestellt. Es wird für ein Joint Venture häufig auch die – im Hinblick auf die einzelne Haftung – günstige Rechtsform der GmbH oder die der GmbH & Co. KG gewählt, mittels derer die Haftungsrisiken beschränkt werden können. Im Zuge einer Zusammenarbeit im Bereich Industrie 4.0 wird häufig bestehendes, gegebenenfalls auszutauschendes Know-how, aber auch das erst gemeinsam zu entwickelnde Know-how Gegenstand des Joint Ventures sein. In diesem Fall ist den Parteien dringend anzuraten, vertraglich zu regeln, wie mit diesem Know-how umzugehen sein wird. Dies ist auch und gerade für den Fall der Beendigung des Joint Ventures zu regeln. Daher werden bei Joint Ventures Geheimhaltungsklauseln vorgesehen, die sowohl allgemein geheimhaltungspflichtige Informationen betreffen als auch auf die Vermeidung der Weitergabe von Know-how abzielen. Der Umfang des Augenmerks, das auf die Ausgestaltung der Verschwiegenheitsklauseln gelegt wird, sollte abhängig vom Ausmaß der Sensibilität der Informationen ausgestaltet werden.
