Adressat: Bundesministerium der Finanzen
Sehr geehrte Damen und Herren,
mit dem Umsetzungsgesetz für die sogenannte AIFM-Richtlinie sollen Investitionen von Privatanlegern in Fonds verboten werden, die direkt ins Eigenkapital von Technologieunternehmen investieren. Sollte diese Beschränkung entsprechend dem vorliegenden Entwurf umgesetzt werden, würde dem privaten Anleger nicht nur eine interessante Beteiligungsmöglichkeit genommen, sondern auch den für unseren Standort wichtigen Wachstumsbranchen mit Weltmarktpotential eine Finanzierungsquelle für Innovationen verschlossen werden.
Grundsätzlich begrüßen wir die Intention des Gesetzgebers, den Bereich der Beteiligungen und geschlossenen Fonds im Sinne des Anlegerschutzes zu regeln um damit mehr Transparenz herzustellen.
Wir sind jedoch der Ansicht, dass der vorliegende Gesetzentwurf in diesem Zusammenhang das Ziel eines effizienten Anlegerschutzes verfehlt und die ohnehin schon vorhandenen Finanzierungsschwierigkeiten von Wachstumssegmenten verschärft.
Private Gelder, die für eine unternehmerische Beteiligung in Fonds gebündelt werden, erfüllen wichtige volkswirtschaftliche Funktionen:
– sie rechtfertigen und ergänzen staatliche Anschubfinanzierungen, die für sich allein nicht ausreichen, um einen erfolgreichen Start von Gründern sicherzustellen,
– sie tragen zur wesentlichen Finanzierung von volkswirtschaftlich bedeutsamen Wachstumssegmenten wie z. B. Biotechnologie, Medizintechnik, Energieeffizienz und Materialtechnologie bei,
– ein aktives, unternehmerisch geprägtes Beteiligungsmanagement unterstützt Gründer bei dem Weg in die Selbstständigkeit und dem Aufbau des eigenen Unternehmens,
– mit dem richtigen gesetzgeberischen Rahmen ermöglicht privates Beteiligungskapital die Umsetzung von Spitzentechnologien aus Deutschland in Unternehmen mit Weltbedeutung und sichert so Arbeitsplätze und langfristig abgesicherten Wohlstand.
Ein effizienter Anlegerschutz lässt sich bereits durch einige wenige, hier exemplarisch aufgeführte gesetzgeberische Maßnahmen gewährleisten, die das AIFM-UmsG im Wesentlichen schon vorsieht:
– weitere Verbesserung der bereits heute existierenden Verpflichtung für eine detaillierte Prospektierung in Bezug auf Anlageziele und Kosten zur Transparenzsteigerung für die Anleger,
– Mehr-Objekte-Regel, wonach der jeweilige Publikums-AIF in mehrere Unternehmen investieren muss, um eine Diversifikation des Risikos zu erreichen,
– klare Grenzen hinsichtlich der Fremdfinanzierung – wie durch die vorgesehene 30%-Fremdkapital-Obergrenze – können zu einer Reduktion des Leverage-Risikos führen,
– Umsetzung der bereits im Gesetzentwurf enthaltenen Vorgabe für ein aktives Risikomanagement, um alle relevanten Prozesse zu beleuchten und zu steuern.
Aus Anlegerschutzgesichtspunkten besteht keine Notwendigkeit über die Vorgaben der AIFM-Richtlinie hinauszugehen und für die direkte Beteiligung von Privatanlegern in das Eigenkapital von Unternehmen höhere Hürden aufzubauen als in den europäischen Nachbarstaaten – dies käme einer massiven Schwächung Deutschlands als Standort für Technologieunternehmen gleich.
Soll das Ziel eines erhöhten Anlegerschutzes für die Anlageklasse Private Equity zusätzlich untermauert werden, bietet sich im Sinne einer Risikodiversifikation an, den Anteil dieser Anlageklasse auf z.B. 25% des liquiden Vermögens des Anlegers zu beschränken.
Durch eine eigenständige Belehrung des Anlegers in den entsprechenden Verkaufs- und Beitrittsunterlagen kann dies normiert werden.
Das neue Gesetz bietet die große Chance (im Gegensatz zum aktuellen Entwurf) durch richtige Anreize und effektiven Anlegerschutz die Attraktivität der Anlageklasse „Venture Capital“ für Privatanleger gezielt zu verbessern und so die volkswirtschaftlich so wichtige Finanzierung von technologisch geprägten Innovationen mit Weltmarktpotential nachhaltig zu stärken.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Matthias Hallweger, HMW Emissionshaus AG
Michael Motschmann, MIG Verwaltungs AG
