Nachfolger auch außerhalb der Familie finden
Eine wichtige Besonderheit liegt meist in der bestehenden Überschneidung von Privat- und Unternehmenssphäre und der Erkenntnis, dass die allgemeinen gesetzlichen Regeln der Erbfolge durch Angehörige für die Unternehmensnachfolge zu suboptimalen (im schlimmsten Fall katastrophalen und vernichtenden) Ergebnissen führen können. Die Empfehlung lautet daher seit jeher, die Unternehmensnachfolge nicht den Zufällen erbrechtlicher Ordnungen zu überlassen, sondern sie (möglichst frühzeitig) aktiv, im besten Interesse der Familie und des Unternehmens und dessen erfolgreicher Fortführung zu planen. Viele Privatunternehmer haben sich daher nach Abwägung der Optionen entschlossen, das im Unternehmen gebundene Familienvermögen vor dem Erbfall zu realisieren und in eine für die Nachfolger besser verwaltbare Form (Immobilien, Wert papiere o.Ä.) zu transformieren. Nachhaltige Vermögenssicherung ist für sie dem (risikoreichen) Erhalt der Unternehmerstellung häufig vorzuziehen. Resultat solcher Überlegungen war und ist häufig der Schritt zum Unternehmensverkauf (Buyout).
Managementstrukturen prüfen
Der Verkauf eines Unternehmens in privater Hand stellt im Vergleich zu anderen Eigentümersituationen häufig eine besondere organisatorische und damit letztlich kommerzielle Herausforderung dar. Aufgrund der oft starken Involvierung des/der Eigentümer in das operative Management (bis hin zur alleinigen Geschäftsführung) ist ein derart geführ tes Unternehmen meist nicht in der Weise verkaufsfähig, dass sich der Eigentümer sofort völlig trennen kann. Langjährige, etablierte Geschäftsbeziehungen zu Kunden, Lieferanten etc. hängen häufig zu stark an seiner Person, weswegen es sich anbietet, diese Strukturen (wenn möglich bereits Jahre vor dem eigentlichen Verkauf) zu entflechten und mehr eigentümerunabhängige Managementstrukturen zu schaffen.
Persönliche Reputation von hoher Bedeutung
Auch der eigentliche Verkaufsprozess und die Verhandlungsinhalte unterscheiden sich bei Veräußerung eines Privatunternehmens teils ganz erheblich vom Verkauf aus dem Konzern heraus oder durch Finanzinvestoren. Zusätzlich zu den für jeden Verkäufer relevanten Kriterien eines attraktiven Kaufpreises und möglichst geringer nachwirkender Haftungsrisiken stehen beim Verkauf des Privatunternehmens meist Themen wie der weitere Arbeitseinsatz des Verkäufers, der auch zu dessen persönlicher Lebensplanung passen muss, sowie die weitere geplante Entwicklung des Unternehmens und seiner Standorte stark im Fokus. Insbesondere der letzte Aspekt nimmt in Diskussionen häufig zu Recht breiten Raum ein. Der Verkauf des Unternehmens ist der letzte unternehmerische Schritt des Alteigentümers. Sein Gelingen ist ihm meist auch deshalb besonders wichtig, weil eine im Unternehmen oder der Öffent lichkeit als gescheitert angesehene Übernahme (etwa bei umfangreicher Werksverlagerung, Kündigungswellen etc.) auch seine persönliche Reputation betrifft. Der Eigentümer möchte sich auch nach dem Verkauf ohne Einbuße an Ansehen weiter „sehen lassen“ können.
Genaue Prüfung des Käufers
Diesen besonderen Bedürfnissen muss auf mehrere Weise Rechnung getragen werden. Zunächst ist an einschlägige vertragliche Regelungen zu denken: Standortgarantien, Beschränkungen bei Restrukturierung, Integration ins Unternehmen des Käufers sowie bei Weiterverkauf sind denkbar. Sie machen den Erwerb allerdings gleichzeitig für jeden Käufer deutlich weniger attraktiv, da dieser in der Lage sein muss, auf konjunkturelle Entwicklungen flexibel zu reagieren. Mehr als in anderen Verkaufsszenarien ist daher eine Art von Due Diligence des Verkäufers beim Käufer von Relevanz. Er sollte Verständnis gewinnen für das Geschäftsmodell und die (bisherige und künftige) Strategie des Erwerbers, in dessen Rahmen sich das Schicksal des verkauften Unternehmens entwickeln wird. Auch Referenzfälle früherer Unternehmenserwerbe durch den potenziellen Erwerber und ihre Durchführung können von großem Interesse sein.
Management einbinden und motivieren
Ein anderer, häufig immens wichtiger Aspekt ist die Einbindung des Managements des Zielunternehmens in die Transaktion. Für die leitenden Mitarbeiter ist der Unternehmensverkauf mit einem sehr erheblichen Risiko im Hinblick auf ihre eigene berufliche Zukunft verbunden. Die große Gefahr für den Verkäufer besteht darin, dass Verunsicherung und Ängste über die Zukunft im Management zu Blockadehaltungen führen, die den Verkaufsprozess häufig erheblich erschweren, wenn nicht gar unmöglich machen (etwa durch nur zögerliche Unterstützung von Due Diligence oder der von Erwerbern gewünschten Manage mentpräsentationen). Denkbar ist auch, dass das Management die Chance sieht, selbst das Unternehmen (gegebenenfalls gemeinsam mit einem Finanzinvestor) zu erwerben – der typische Management Buyout. Die dadurch auftretende Involvierung sowohl auf Verkäufer- wie auch auf Käuferseite (häufig im Wettbewerb mit anderen Interessenten) führt zu kaum übersehbaren Interessenkollisionen, für deren Lösung es kein Patentrezept gibt. Entscheidend ist, die möglichen Konstellationen zu erkennen und (unter Zuhilfenahme erfahrener und neutraler Berater) zu analysieren. Oft hilft ein angemessenes Maß an Transparenz verbunden mit der Bereitstellung wirtschaftlicher Anreize, einen eventuellen Interessengegensatz zwischen Management und Verkäufer zu vermeiden oder erheblich zu entschärfen.
Zum Autor
Otto Haberstock ist Partner der Kanzlei P+P Pöllath + Partners in München. Sein Schwerpunkt liegt auf der Beratung bei M&A- und Private Equity-Transaktionen.
