Verbriefung von Krediten
Zusätzlich zum Ankauf bereits bestehender Forderungen ist nun auch die direkte Vergabe von Krediten durch das Verbriefungsvehikel zulässig, wenn weitere Nebenbedingungen erfüllt werden. So müssen die Emissionsdokumente die Rahmenbedingungen der Kreditvergabe, d.h. zumindest den Kreis der potentiellen Kreditnehmer und die Kreditkonditionen angeben. Die Rahmenbedingungen der Kreditvergabe sind dabei sehr eng zu definieren, um zu verhindern, dass das Verbriefungsvehikel eigene unternehmerische Aktivitäten entfalten kann. Auf dieser Basis erweitert und erleichtert dies die flexible Einbindung von Kreditstrukturen über ein Verbriefungsvehikel und bietet zudem die Möglichkeit, zusätzliche institutionelle und private Investoren in die Gesamtstruktur zu integrieren. Darüber hinaus können transaktionsbezogene Rechtsberatungskosten durch den Entfall eines bislang notwendigen Kredittransfervertrages von einem Kreditgewährer auf das Verbriefungsvehikel reduziert werden.
Dauerhafte Nutzung von Kreditlinien
Die dauerhafte Nutzung von Kreditlinien zur Unterstützung der Wertpapieremission im Rahmen der Refinanzierung ist zulässig, wenn der Kreditbetrag im Vergleich zum Betrag der Wertpapieremission nicht substanziell ist und die Emissionsdokumente den Investor hinreichend über zusätzliche Risiken aus dem Kredit, das als Sicherheit gewährte Vermögen, das maximale Kreditvolumen und die Kreditkonditionen informieren.
Transparenz für jedes Teilvermögen
Insgesamt wurden die ohnehin schon umfangreichen Strukturierungsmöglichkeiten weiter flexibilisiert, während andere administrative Rahmenbedingungen verschärft worden sind. Es dürfte bekannt sein, dass Verbriefungsvehikel vollständig voneinander separierte Teilvermögen (Compartments) gründen können, um verschieden Strukturen in einer einzigen Gesellschaft auflegen zu können. Diese sogenannten Multi-Compartment-Vehikel müssen ihren Jahresabschluss inklusive Anhang nun so aufstellen, dass für jedes einzelne Compartment hinreichende Transparenz der wirtschaftlichen Entwicklung erzielt wird. Eine Verschärfung, die sich de facto allerdings nur auf einzelne Strukturen auswirken dürfte, da die Mehrheit der bestehenden Vehikel bereits umfänglich transparente Abschlüsse erstellt hat.
Investorenschutz
Im Jahr 2012 hat Luxemburg die gesetzlichen Grundlagen hinsichtlich Transparenz und Prospektgesetz entsprechend der aktualisierten europäischen Richtlinie angepasst. Weitere Anpassungen stehen im Zusammenhang mit der AIFM-Richtlinie an. Ein allgemeiner Gesetzentwurf wird diskutiert, aber die konkrete AIFM-Umsetzung für Verbriefungsgesellschaften bleibt noch abzuwarten. Obwohl Verbriefungen von der AIFM-Richtlinie per se ausgenommen sind, besteht die Möglichkeit, dass bestimmte Strukturen in den Anwendungsbereich von AIFM aufgenommen werden könnten, da die Definition von Verbriefung in Luxemburg im Vergleich zur europäischen Definition weiter gefasst ist.
Zu den Autoren:
Olivier Jordant ist Partner bei Ernst & Young Luxemburg, sein Kollege Oliver Cloess ist Senior Manager.
