Das Schlagwort Media for Equity taucht in Beteiligungsverträgen in den letzten Jahren mit steter Zunahme auf. Im Gegensatz zur klassischen Venture Capital-Finanzierung durch Kombination von Barkapitalerhöhung und Zahlung in die Kapitalrücklage einer Gesellschaft, kann die Erbringung von Medialeistungen bei Investoren aus der Medienbranche eine sinnvolle Alternative darstellen. Media for Equity ist eine Beteiligungsform, die es insbesondere jungen, stark expandierenden aber finanzschwachen Unternehmen ermöglicht, sich Zugang zu großen Werbekampagnen zu sichern. Die Beteiligungsform Media for Equity steht für eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Unternehmen gegen die Erbringung von Medialeistungen (z.B. TV-Werbezeit). Alternativ hierzu sind in der Praxis bisweilen auch Media for Revenue-Verträge zu beobachten, welche lediglich eine Umsatzbeteiligung des Media Investors an der Gesellschaft für die Erbringung von Media Services vorsehen. Neben etwaigen handels-, bilanz- und steuerrechtlichen Besonderheiten, die bei Media for Equity-Beteiligungen auftreten und jeweils individuell beachtet werden müssen, sind auch einige zivilrechtliche Aspekte von Bedeutung.
Funktionsweise: Zwei Verträge
Die Media for Equity-Beteiligung wird zivilrechtlich regelmäßig in zwei Dokumenten umgesetzt, dem Beteiligungsvertrag, zur Regelung der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Medienunternehmens, und einem flankierenden Medialeistungs-Vertrag, zur Regelung der Erbringung der jeweiligen Medialeistungen. Nach Beurkundung des Beteiligungsvertrags wird in der Regel sogleich im Anschluss und in Erfüllung einer Verpflichtung aus demselben, der Media-Leistungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Investor, abgeschlossen. Hierdurch sichern und konkretisieren beide Seiten die jeweiligen Leistungspflichten.
Wesentliche zivilrechtliche Aspekte im Beteiligungsvertrag
Im Rahmen des Beteiligungsvertrags ist es unverzichtbar, die Auswirkungen einer Media for Equity-Beteiligung in allen relevanten Bereichen zu berücksichtigen. Dabei drängen sich Anpassungen zwingend sowohl auf Seiten der Gründer als auch auf Seiten des Media-Investors auf.
a) Finanzierung
Bei der Media for Equity-Beteiligung empfiehlt sich die Barzahlung des Nominalbetrags der Summe der zu übernehmenden Anteile, um Bewertungsschwierigkeiten einer Sacheinlage zu vermeiden und nicht Gefahr zu laufen, gegen wesentliche Bestimmungen der Kapitalaufbringung des GmbHG zu verstoßen. Anhand des Bruttomediavolumens, d.h. des tatsächlich zu leistenden Werbevolumens, wird regelmäßig ein rabattierter Nettogegenwert für das Investment berechnet, welcher der Höhe nach der sonstigen Zuzahlung in die Kapitalrücklage entspricht. Anstatt einer Kapitalrücklagenzahlung verpflichtet sich der Media-Investor ab Eintragung der Kapitalerhöhung zur Erbringung von Medialeistungen. Die Einzelheiten ergeben sich dabei aus dem Media-Leistungsvertrag (dieser enthält insbesondere Punkte zu Schieberechten, Laufzeit, Gross Rating Point etc.), wobei die sukzessive Erfüllung der Media Services in weiteren Teilen des Beteiligungsvertrags beachtet werden muss. Hinsichtlich zukünftiger Finanzierungsrunden kann zudem schon die erneute Erbringung von Medialeistungen als Investitionsmittel anstatt einer Barzahlung in die Kapitalrücklage festgelegt werden. Vor Abschluss einer jeden solchen Beteiligung ist eine speziell auf die Bedingungen der Finanzierung abgestimmte steuer- und bilanzrechtliche Prüfung zu empfehlen.
