Mitveräußerungsrechte und Mitveräußerungspflichten
Mit Blick auf eine spätere Veräußerung des Unternehmens werden in Beteiligungsverträgen in der Regel bestimmte Mitveräußerungspflichten (Drag Along) und -rechte (Tag Along) vorgesehen. Durch die Mitveräußerungspflicht kann ein veräußerungswilliger Gesellschafter die übrigen Gesellschafter zwingen, ihre Anteile zu den gleichen Konditionen wie er an einen Dritten zu veräußern. Gründer sollten berücksichtigen, dass diese Möglichkeit nur einer bestimmten Mehrheit der Gesellschafter offensteht und sie nicht allein durch die Investoren zur Veräußerung ihrer Anteile gezwungen werden können. Ferner sollte vereinbart werden, dass eine Mitveräußerungspflicht erst ab einem bestimmten Zeitpunkt besteht oder ein bestimmter Mindestveräußerungserlös erzielt wird. Spiegelbildlich sichert das Mitveräußerungsrecht den Investoren die Möglichkeit des eigenen Exits. Möchte ein anderer Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten veräußern, haben die Investoren das Recht, ihre Anteile zu gleichen Konditionen (anteilig) mit zu veräußern.
Fazit
Spätestens mit der ersten Finanzierungsrunde muss sich jeder Gründer mit den zum Teil sehr komplexen Regelungen eines Beteiligungsvertrags intensiv auseinandersetzen. Neben den skizzierten Bestimmungen gibt es in der Praxis zahlreiche weitere Gestaltungsvarianten und Klauseln. Wie detailliert und umfangreich ein Beteiligungsvertrag letztlich gefasst wird, hängt im Einzelfall von der Investitionsphase, der Unternehmensentwicklung, den Investoren und dem Verhandlungsspielraum bzw. dem Verhandlungsgeschick der Gründer ab.
Zu den Autoren
Jens Röhrborn (li.) ist Rechtsanwalt und Gründer der Kanzlei Röhrborn in München. Er ist auf Venture Capital und M&A-Transaktionen sowie Kapitalmarktrecht spezialisiert und begleitet seit 17 Jahren Gründer, In-vestoren und Start-ups von der Frühphasenfinanzierung bis zum Exit.
Philipp Belter ist Rechtsanwalt in München. Eigene unternehmerische und Gründungserfahrungen hat er als Mitgründer eines IT-/Software-Anbieters für Telekommunikationsinfrastrukturlösungen gesammelt. Als aktiver Business Angel investiert Philipp in junge Internet- und Technologie-Start-ups.
