Gefahr eines Deadlocks
Ein dem Konstrukt des Joint Venture aufgrund seiner häufig paritätischen Ausrichtung immanentes Risiko ist ferner das eines sogenannten Deadlock. Deadlock bezeichnet die Situation der gegenseitigen Blockade der Joint Venture-Partner. Dadurch besteht das Risiko, dass das Wohl des gesamten Joint Ventures und damit auch der Interessen jedes daran Beteiligten langfristig behindert wird. Demnach sollte bei jeder Errichtung eines Joint Venture zumindest gedanklich das Risiko einer gegenseitigen Blockade durchdacht und Abhilfemöglichkeiten eruiert werden. Es gibt verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten, eine Deadlock-Situation zu vermeiden. So kann bereits im Vorfeld (Gesellschaftervertrag und Joint Venture-Vereinbarung) vorgesehen werden, dass bei Vorliegen einer Deadlock-Situation diese Entscheidung von der Ebene des ursprünglich entscheidenden Organs auf die Gesellschafterebene übertragen wird. Auch dort könnte jedoch eine Deadlock-Situation drohen. Diese könnte grundsätzlich durch die Vereinbarung von sogenannten Mehrheitsentscheidungen, Stichentscheidungs- oder Letztentscheidungsrechten gelöst werden.
Fazit
Der zentrale Vorteil einer Kooperation als Joint Venture ist die Balance zwischen Know-how-Gewinn und dem finanziellen Risiko. Im Einzelfall gilt es allerdings immer, die verschiedenen Optionen zu prüfen und fallbezogen zu entscheiden. In diesem Zusammenhang bestehende rechtliche Risiken können durch sorgfältige Ausgestaltung des dem Joint Venture zugrunde liegenden Vertragswerks in erheblichem Maße verringert und zugunsten der Partner des Joint Ventures ausgestaltet werden.
Zu den Autoren:
Andreas Metzner ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt auf den Bereich Corporate M&A. Phillip Reinartz ist Manager im Corporate Finance-Team, beide Baker Tilly Roelfs – ehemals Rölfs-Partner.
