Bereits die Zusammensetzung der Projektteams bei der Durchführung einer grenzüberschreitenden Due Diligence weist oft Besonderheiten aus. So sind beispielsweise häufig länderspezifisch unterschiedliche Hierarchien bzw. Entscheidungsstrukturen beim Mandanten oder eine Vielzahl unterschiedlicher Berater und Workstreams sowie größere Projektteams aufgrund der Beteiligung von Spezialisten in mindestens zwei Ländern zu verzeichnen. Daraus ergibt sich unter anderem die Notwendigkeit einer erhöhten räumlichen Flexibilität bzw. internationaler Niederlassungen des Beraters. Ferner gehen diese Besonderheiten mit höheren Anforderungen an die Projektsteuerung und -organisation sowie die Kommunikation mit den übrigen Workstreams und dem Mandanten – teils auch über unterschiedliche Zeitzonen – einher.
Die Aufgabenstellung für den Berater
Der Prozess bei internationalen Transaktionen ist oft mehrstufig organisiert, z.B. Phase 1: Vorbereitung „Binding Offer“, Phase 2: „Confirmatory Due Diligence“. Aus dieser Abstufung bzw. der mitunter beim Investor praktizierten Vorgehensweise heraus kann sich ein mehrstufiger Scope of Work ergeben, wobei ein verstärkter Fokus der Analysen in Phase 1 auf besonderen Risikofaktoren (Red Flags bzw. Dealbreaker), normalisierten Working Capital-Analysen, Net Debt-Analysen sowie Ergebnisnormalisierungen (hohe Kaufpreisrelevanz) liegt. In Phase 2 ergeben sich dann regelmäßig ergänzende Analysehandlungen bis hin zur Full Scope FDD. Darüber hinaus kann der Aufgabenumfang aufgrund unterschiedlicher Rahmenbedingungen/höherer Informationsasymmetrien Besonderheiten aufweisen. Beispiele hierfür sind Benchmarking-Analysen für den Markt der Zielgesellschaft, spezifische, von deutschen Rechnungslegungsstandards geprägte, Bilanzierungssachverhalte (z.B. Gesamt- vs. Umsatzkostenverfahren, Erfolgsrealisierung bei langfristigen Projekten etc.) oder die Pension Due Diligence (Verständnis deutscher Pensionspläne, Ermittlung des Unterdeckungsrisikos bei Transaktionen). Bei – oftmals in Kombination mit der FDD beauftragten – Tax Due Diligence ist zwingend darauf zu achten, dass Spezialisten mit Kenntnis der lokalen transaktionsrelevanten Sachverhalte den Scope of Work mitgestalten und in der Folge die Arbeiten hauptverantwortlich durchführen.
Die Durchführung der Due Diligence
Vor allem die Durchführung einer Due Diligence bei grenzüberschreitenden Projekten stellt sowohl Mandanten als auch Berater vor besondere Herausforderungen, z.B.:
– Sprachbarrieren: Buchhaltung und Verträge beim Zielunternehmen sind regelmäßig in lokaler Sprache gehalten. Auch die Unternehmens-/Verhandlungssprache bei KMU ist oftmals nur die Sprache des Sitzlandes. Schon vor diesem Hintergrund weist der Mandant eine erhöhte Abhängigkeit von seinem Berater auf. Auch agiert der Berater mitunter als „Übersetzer“ in Verhandlungssituationen und zeichnet verantwortlich für Kommunikation von Inhalten und Stimmung.
– Qualität der verfügbaren Daten: Finanzinformationen haben aufgrund unterschiedlicher Kriterien für die Prüfungspflicht im In- und Ausland teils abweichende Aussagekraft. Auch kann die (Neben-)Buchhaltung in verschiedenen Ländern unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen (z.B. überdurchschnittlicher Fokus deutscher Unternehmen auf Steueroptimierung).
– Beurteilung der Vergleichbarkeit relevanter Daten: Unterschiedliche Rechnungslegungssysteme (US GAAP/IFRS vs. lokale Rechnungslegung) können signifikante Auswirkungen auf Höhe und zeitliche Verteilung von Umsatzerlösen, Kosten und Ergebnis inklusive der faktischen Möglichkeit entsprechender Bilanzpolitik haben. Die Auswirkungen sind zu qualifizieren/quantifizieren und im Hinblick auf eventuelle Kaufpreisauswirkungen zu bewerten.
– Unterschiede in den Kostenstrukturen des Targets: Die regionalen Spezifika führen mitunter zu dem Investor unbekannten Kostenstrukturen. So birgt bereits das Gesamtkostenverfahren bei internationalen Investoren Erläuterungsbedarf. Auch z.B. im Ausland unbekannte Altersvorsorgeansätze, abweichende Vergütungsregelungen, (Nicht-)Aktivierung bestimmter Aufwendungen und abweichende Erfassung von Rückstellungen können zu Erläuterungsbedarf führen.
