Besonderheiten bei der Berichterstattung
Internationale Investoren messen einer kurzen und prägnanten Berichterstattung – teilweise mit einer Abstufung in Red Flag- und Full Scope Due Diligence – eine besondere Bedeutung bei – bis hin zu Ausgestaltungen in überwiegend tabellarischer Form. Gleichwohl nutzen internationale Investoren den Due Diligence-Bericht mitunter auch als Vorlage für ihre Investment-Komitees, ihre Board-Mitglieder oder auch die finanzierenden Banken – also Adressaten mit teils gegensätzlichem Fokus. Die Ausgestaltung der Berichterstattung ist somit im Vorfeld explizit mit dem Mandanten abzustimmen.
Bedeutung von Vendor Due Diligence
Die Financial Vendor Due Diligence (VDD) ist eine vom Verkäufer beauftragte Analyse der finanziellen Verhältnisse im Vorfeld einer Transaktion. Die Vorteile solcher VDDs betreffen bei grenzüberschreitenden Transaktionen unter anderem die Möglichkeit der gezielten Ausrichtung der Berichtsinhalte auf internationale Investoren sowie die Reduktion des Aufwands auf Käufer- (Analysen sind bereits „mundgerecht“ aufbereitet) und Verkäuferseite (viele zu erwartende Investorenfragen werden bereits im VDD-Bericht beantwortet). Aber Vorsicht, auch das Vorliegen einer durch den Verkäufer beauftragten VDD befreit potenzielle Investoren nicht von der Notwendigkeit eigener angemessener Sorgfalt bei der Investitionsentscheidung.
Ergänzender Beratungsbedarf
Nach Vorlage der Ergebnisse zur Due Diligence ergibt sich gerade bei grenzüberschreitenden Projekten eine Reihe von Folgeaufgaben, denen für die Finalisierung der Transaktion bzw. die Übernahme der Führung durch den Käufer wesentliche Bedeutung zukommt: So gilt es in Abhängigkeit von den jeweiligen Spezifika mitunter, die Besonderheiten der lokalen Rechnungslegung bei der Ausgestaltung und Berechnung von Kaufpreismechanismen im Kaufvertrag zu berücksichtigen, bei Verhandlungen mit Finanzierungspartnern im Sitzland des zu erwerbenden Unternehmens zu unterstützen, Rechnungslegungsstandards zu überführen bzw. ein Konzernreporting einzuführen, eine Kaufpreisallokation durchzuführen und bei der Post Merger Integration (inklusive Behebung von Schwachstellen im Finanzbereich bzw. operativen Bereichen) zu unterstützen.
Fazit
Zum Gelingen einer grenzüberschreitenden Transaktion trägt erfahrungsgemäß in besonderer Weise bei, wenn die Berater (z.B. durch einen leistungsfähigen internationalen Verbund) sowohl im Rahmen der Due Diligence als auch der nachgelagerten Aufgaben mit den spezifischen Bedürfnissen der Käufer als auch der Verkäufer vertraut sind.
Rainer Wilts ist WP/StB und Senior Partner der Warth & Klein Grant Thornton AG in Düsseldorf. Er ist Head of Transaction Advisory Services (TAS) in Deutschland und Mitglied des weltweiten TAS-Leitungsgremiums von Grant Thornton. Tim Gonnermann ist CFA Charterholder und Manager im Bereich Transaction Advisory Services der Warth & Klein Grant Thornton AG. Er ist regelmäßig im Rahmen grenzüberschreitender Transaktionen tätig.
