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Die Rückbeteiligung ist für Unternehmensverkäufer und Investoren häufig der Schlüssel zu einer erfolgreichen Firmenübernahme, insbesondere dann, wenn es um den Verkauf eines Familienunternehmens geht. In diesen Fällen trägt die Rückbeteiligung sehr häufig dazu bei, dass die Veräußerung eines Unternehmens, das womöglich von Generation zu Generation innerhalb der Familie geführt wurde, vom Verkäufer nicht als unwiederbringlicher Verlust empfunden wird. Der Alteigentümer wird vielmehr mit einer Minderheitsbeteiligung in den neuen Gesellschafterkreis aufgenommen und kann somit weiterhin von der Wertsteigerung des Unternehmens profitieren. Auch wenn sich der Unternehmer nicht aus dem operativen Geschäft zurückzieht, ist die Rückbeteiligung eine sinnvolle Option.
Der Verkäufer profitiert vom Leverage-Effekt
Die Rückbeteiligung, auch „Roll Over“ genannt, ist für den Unternehmensverkäufer besonders attraktiv, weil er dabei den Fremdfinanzierungshebel nutzen kann, der sich im Rahmen einer Akquisition durch die neue Erwerbergesellschaft ergibt. Wie dieser Roll Over in der Praxis funktioniert, zeigt folgendes Beispiel: Angenommen, die neu gegründete Holding finanziert die Transaktion mit einem 50/50-Mix aus Eigen-und Fremdkapital und der Verkäufer möchte sich mit 30 Prozent des Verkaufserlöses an der Holding rückbeteiligen. Indem die Erwerbergesellschaft für die Transaktion 50 Prozent Fremdkapital aufnimmt, beschränkt sich auch die Rückbeteiligung des Verkäufers auf den Anteil, der durch Eigenmittel finanziert wird.
Er zahlt für seine Rückbeteiligung also nicht 30 Prozent des zuvor erzielten gesamten Verkaufserlöses, sondern 30 Prozent des Eigenkapitalanteils in Höhe von 50 Prozent. Unterm Strich muss der Alteigentümer also nur 15 Prozent seines ursprünglichen Verkaufserlöses für eine Beteiligung von 30 Prozent an der gemeinsamen Holding aufbringen. Die Rückbeteiligung kann zudem steuerlich optimiert werden. Veräußert der Verkäufer seine Anteile nicht komplett an die Erwerbergesellschaft, sondern tauscht einen Teil davon im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen eine Minderheitsbeteiligung ein, handelt es sich um einen reinen Anteilstausch, der unter Umständen steuerneutral gestaltet werden kann.
Firmeninhaber bleibt in der Verantwortung
Grundsätzlich kann der Einstieg eines Investors in Verbindung mit einer Rückbeteiligung neue Kräfte im Unternehmen freisetzen. Denn bei einem Roll Over behält der Alteigentümer einen Teil der Verantwortung für sein Unternehmen und kann so die weitere Entwicklung zusammen mit einem Sparringspartner mitgestalten. Für diese Möglichkeit haben sich etwa Claudia und Stefan Lässig entschieden, Gründer des Baby- und Kleinkinderprodukte-Herstellers Lässig GmbH. Nach der Umstellung von einem reinen Handelsunternehmen auf Eigenproduktion stand die Firma immer wieder vor großen finanziellen Herausforderungen. Mit steigender Nachfrage nach den Produkten von Lässig, ausgelöst auch durch mehrere Preisverleihungen, musste das Führungsduo zudem in den E-Commerce und in die digitale Transformation investieren. Seit zwei Jahren ist bei der Lässig GmbH mit Arcus nun ein unternehmerischer Mehrheitsgesellschafter an Bord, der die Wachstumspläne der Firma unterstützt. Claudia und Stefan Lässig haben sich beide rückbeteiligt und sind damit weiterhin aktiv im operativen Geschäft tätig. Zudem profitieren sie mit ihren Anteilen an der Wertsteigerung des Unternehmens.
Die Rückbeteiligung stärkt das Vertrauen
Die Rückbeteiligung kann der Unternehmer eines Tages auch an seine Kinder weitergeben. So bleibt das Unternehmen der Familie potentiell auch langfristig erhalten. Insgesamt ist die Beteiligung des Alteigentümers ein wichtiges Signal für Kontinuität im Management des Unternehmens. Dadurch wird auch das Vertrauen der Mitarbeiter in neue Firmenleitung gestärkt. Eine Rückbeteiligung des Verkäufers an der Erwerbergesellschaft bietet neben der Möglichkeit vom Leverage-Effekt zu profitieren und der steuerlichen Optimierung beim Unternehmensverkauf auch den strategischen Vorteil, dass der Alteigentümer und dessen Familie dem Unternehmen weiter verbunden bleiben. Sehr häufig ist dies die entscheidende Voraussetzung für den erfolgreichen Abschluss einer Unternehmenstransaktion.
Zum Autor:
Stefan Eishold ist seit 2005 im Vorstand der ARCUS Capital AG.
