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Start-ups sind der Motor der Innovationskraft und des wirtschaftlichen Wachstums in Deutschland. Doch bevor diese jungen Unternehmen auf dem Weg zum Erfolg durchstarten können, ist eine wichtige Frage zu beantworten: Welche Rechtsform ist die richtige für mein Start-up? Diese zentrale Entscheidung kann langfristige Auswirkungen auf die Unternehmensstruktur, die Haftung der Gründer und die steuerliche Situation haben. Bei der Rechtsformwahl spielen verschiedene Optionen und Faktoren für Start-ups in Deutschland eine Rolle, damit sie in der Lage, sind die bestmögliche Entscheidung für ihre (zukünftige) Unternehmung zu treffen.
In Deutschland steht Start-ups eine Vielfalt von Rechtsformen zur Verfügung. Unterschieden wird zwischen dem Einzelunternehmer, der Personengesellschaft (wie der offenen Handelsgesellschaft oder – einfachen – Kommanditgesellschaft), der Kapitalgesellschaft (insbesondere Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft) und sogenannten Mischformen, mit Elementen aus Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften (die bekannteste Mischform ist die GmbH & Co. KG als besondere Personengesellschaft). Die drei häufigsten Rechtsformen für Start-ups sind das Einzelunternehmen, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG). Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Form der GmbH und keine eigene Rechtsform. Deutlich seltener sind Personengesellschaften oder ihre Mischformen im Bereich der Startups anzutreffen.
Die Wahl der Rechtsform für ihr Start-up
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist von großer Bedeutung und hängt von verschiedenen Faktoren ab, die das Gründungsteam berücksichtigen sollte:
- Haftung: Übernehmen die Gründer persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens oder bevorzugen sie eine begrenzte Haftung?
- Kapitalbedarf: Benötigt das Start-up erhebliche Mittel von Investoren oder Kreditgebern, oder wird das Unternehmen aus eigenen Mitteln finanziert (sogenanntes Bootstrap)?
- Unternehmensführung: Strebt das Gründungsteam die volle Kontrolle über das Unternehmen an oder ist es bereit, sich in Entscheidungsprozessen und Managementaufgaben von Gesellschaftern mitbestimmen zu lassen?
- Steuerliche Auswirkungen: Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Wahl der Rechtsform auf die Besteuerung, sowohl auf Ebene des Unternehmers als auch des Unternehmens?
- Langfristige Ziele: Welche langfristigen Ziele verfolgt das Gründungsteam für das Unternehmen, wie Dividendenausschüttung, Unternehmensverkauf oder Börsengang?
Verschiedene Rechtsformen haben Vor- und Nachteile. Einige Nachteile können durch entsprechende rechtliche Strukturierung minimiert werden, während andere unvermeidbar sind.
Vor- und Nachteile von Einzelunternehmen: Haftung, Steuern und Management
Ein Einzelunternehmen ist die einfachste Form der Unternehmensgründung in Deutschland. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das von einer einzigen Person geführt wird. Die Gründung und Verwaltung eines Einzelunternehmens sind unkompliziert und erfordern nur wenige formale Schritte. Der Gründer hat die volle Kontrolle über das Unternehmen und kann Entscheidungen eigenständig treffen. Das Einzelunternehmen ist nicht geeignet, wenn Kapital von außen aufgenommen werden soll. Die steuerliche Belastung kann in bestimmten Phasen nachteilig sein.
Personengesellschaften für Start-ups: Personengesellschaften sind eine seltenere Wahl für Start-ups in Deutschland und beinhalten Rechtsformen wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Personengesellschaften bieten Flexibilität bei der Gestaltung der Gesellschaftsverhältnisse. Die Gründung einer Personengesellschaft erfordert weniger formale Schritte als bei Kapitalgesellschaften. Allerdings kann die persönliche Haftung des Gründungsteams nachteilig sein, und die Beschaffung von Kapital von ausländischen Investoren kann schwierig sein.
Kapitalgesellschaften – Chancen und Risiken: Kapitalgesellschaften wie die GmbH und AG bieten den Vorteil, dass die Gesellschafter nur mit ihrem Kapitaleinsatz haften. Sie sind besser geeignet, um Investoren anzuziehen, da Anteile an Investoren ausgegeben werden können. Die Besteuerung erfolgt getrennt zwischen der Kapitalgesellschaft und den Gesellschaftern. Kapitalgesellschaften sind die richtige Wahl, wenn das Start-up langfristig plant, Kapital aufzunehmen und zu expandieren.
Die Rolle ausländischer Rechtsformen
Europäische und ausländische Rechtsformen wie die britische Limited oder die LLC aus Delaware erfreuen sich zunehmender Beliebtheit, oft aufgrund vermeintlicher steuerlicher Vorteile. Die Nutzung ausländischer Rechtsformen kann in bestimmten Fällen sinnvoll sein, insbesondere bei vielversprechenden ausländischen Investoren Es sind jedoch Besonderheiten zu beachten, insbesondere bezüglich des Verwaltungssitzes, der Haftung und der Besteuerung.
Fazit
Die Wahl der Rechtsform für Ihr Start-up in Deutschland ist eine Entscheidung, die gut durchdacht sein sollte, da sie langfristige Auswirkungen auf Ihr Unternehmen haben kann. Eine gründliche rechtliche und steuerliche Beratung ist ratsam, da es keine Einheitslösung gibt und die beste Rechtsform von den spezifischen Umständen und Ambitionen Ihres Start-ups abhängt.
Über den Autor:
Mirco Zantopp ist Rechtsanwalt, Steuerberater und Dipl.-Finanzwirt (FH) bei PXR, der Kanzlei der Tech-Branche. Er beriet Dance, Vay und Knowunity zu unterschiedlichen steuerrechtlichen Fragen.
